Según la Ley de Estímulo para el Fortalecimiento Patrimonial y Racionalización de Gastos de Transformación del Sector Bancario (2001:10), las instituciones interesadas en fusionarse deberán acompañar a la respectiva solicitud de autorización de fusión, las informaciones y documentación que a continuación se detallan:
1. Actas certificadas de las respectivas Asambleas de Accionistas en las que se aprobó el acuerdo de fusión, sin perjuicio de lo previsto en el articulo 126 de la Ley General de Bancos y otras Instituciones Financieras.
2. Estados certificados auditados con sus respectivas notas de los entes solicitantes en los cuales se fundamentará la fusión, formulados con más de tres (3) meses de antelación a la fecha de la solicitud de fusión, los cuales deberán estar suscritos por los funcionarios de las respectivas instituciones financieras que al efecto exige la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras.
Estos estados financieros, deberán acompañarse de un informe de auditoria externa, elaborado de acuerdo con los parámetros establecidos al respecto por la Superintendencia de Bancos y otras instituciones Financieras para las auditorias semestrales; y además deberán incluir detalles de las transacciones realizadas entre los entes a fusionarse durante los últimos dos (2) semestres.
3. Declaración institucional, la cual deberá expresar:
- Que todos los pasivos de las instituciones involucradas se encuentran incluidos en los estados financieros antes mencionados.
- Que todas las contingencias o riesgos fuera de balance han sido cuantificados adecuadamente.
- Que todos los riesgos de crédito, de concentración, de cambio, riesgos bursátiles, riesgos derivados de operaciones entre grupos financieros, riesgos por operaciones internacionales, han sido debidamente informados, medidos, controlados y provisionados de ser el caso.
- Que cualquier contingencia potencial que pueda afectar la viabilidad del proyecto de fusión, haya sido debidamente informada.
- Que se haya dado cumplimiento a todas las instrucciones dictadas por la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras durante los dos (2) últimos semestres anteriores a la fecha de la solicitud de fusión.
- Que no tengan pendiente ninguna obligación con el Fisco Nacional, derivada de las sanciones impuestas por la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras.
4. Plan de fusión que deberá contener por lo menos lo siguiente:
- Cronograma de ejecución del plan de fusión, indicando, en forma clara y precisa, las etapas y lapsos en que se cumplirá, y el responsable de su ejecución.
- Fundamentos económicos-financieros de la fusión.
- Impacto de la fusión en las áreas legal, financiera, contable y fiscal.
- Estructura organizativa, con indicación de las personas que serán responsables de las diferentes áreas, conjuntamente con un ejemplar del vitae de cada uno de ellos.
- Diagnóstico y programas de las áreas de tecnología, recursos humanos, administración y operaciones.
- - Metodología y procedimientos de valoración empleados, para la determinación de la proporción de canje entre las respectivas acciones de las instituciones participantes en la fusión, a efectos de la incorporación de los accionistas de la institución absorbida en la estructura accionaría del ente resultante de la fusión.
5. Estados financieros pro-forma de fusión, que corresponderán con el que se estime comenzar, en el supuesto de fusión por incorporación, o continuar, en el supuesto de fusión por absorción, las operaciones de la institución financiera resultante de la fusión, en caso de ser autorizada.
Dichos estados financieros deberán contar con un dictamen emitido por auditores externos, inscritos en el Registro que al efecto lleva la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras, sobre la razonabilidad de sus cifras y que el mismo se realizó de acuerdo con los parámetros establecidos al respecto por la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras.
Asimismo, deberá incluir la hoja de trabajo de la consolidación y/o combinación y detalle de los ajustes y eliminaciones que se produzcan como consecuencia de la fusión.
6. Estructura accionario que tendrá el ente financiero resultante de la fusión, una vez llevado a cabo este proceso.
En el caso que los accionistas sean personas jurídicas y tengan un porcentaje superior al cinco por ciento (5%) de las acciones o poder de voto de la Asamblea de Accionistas de la institución resultante, se deberá acompañar los documentos necesarios hasta determinar las personas naturales que en definitiva, sean los accionistas directos o indirectos del ente resultante de la fusión.
7. Relación detallada de los saldos de las operaciones activas y pasivas e ingresos y gastos que tendrán los veinte (20) principales accionistas, directos e indirectos, con el ente resultante de la fusión, una vez llevado a cabo el proceso.
8. Detalle de los nexos o vinculaciones de cualquier tipo, incluyendo:
- Parentesco de consanguinidad o afinidad existente entre, los accionistas y aquellas personas que integrarán la junta administradora, ocupen altos cargos ejecutivos, o sean asesores o consejeros.
- Las participaciones recíprocas en la propiedad del capital, negocios y operaciones conjuntas que existan entre los accionistas, o entre éstos y las personas que formarán parte de la junta administradora, gerentes o alto personal ejecutivo, asesores o consejeros.
- Las relaciones o participaciones recíprocas en la propiedad del capital, negocios y operaciones conjuntas que tengan entre sí los miembros de la junta administradora, gerentes o alto personal ejecutivo, asesores o consejeros.
9. Copia del proyecto de estatutos sociales del ente resultante de la fusión.
10. En caso de fusión por incorporación, adicional a la información antes señalada, deberá presentarse un estudio económico-financiero, que deberá contener:
- Plan de negocios.
- Viabilidad económica-financiera de la institución resultante de la fusión.
- Plan de operaciones a través del cual se especifiquen los mecanismos y procedimientos mediante los cuales se concretará el plan de negocios propuesto con indicación de los siguientes aspectos: segmentación de mercado, expansión geográfica, líneas de negocios, rentabilidad, área de recursos humanos, productos financieros a introducir en el mercado, promoción y publicidad, tecnologías e innovaciones.
- Estados Financieros proyectados para los seis (6) primeros semestres de actividad del nuevo ente financiero producto de la fusión.
- Planes de control interno, contable y administrativo que proponen establecer para la institución financiera resultante de la fusión.
11. Proyecto del aviso de prensa donde se informe sobre la solicitud de fusión ante la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras, indicando los entes solicitantes y la respectiva normativa legal donde se fundamenta el proceso.
La Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras, según lo estableado en la Ley de Estímulo para el Fortalecimiento Patrimonial y Racionalización de Gastos de Trasformación del Sector Bancario (2001), deberá revisar y analizar la documentación que acompaña la solicitud de fusión en el plazo de veinte (20) días hábiles, contados a partir de la fecha de recepción de la totalidad de los recaudos de la misma, notificando a los solicitantes al día siguiente del vencimiento de dicho lapso, las observaciones que estime convenientes, con el fin de que se realicen las modificaciones a que hubiere lugar.
Las observaciones deberán ser subsanadas dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes a la fecha de recepción por parte de los solicitantes, de la respectiva notificación.
Transcurrido dicho lapso, sin que los solicitantes hubieren acogidos las observaciones o hubieren solicitado una única prórroga de veinte (20) días hábiles del plazo indicado, se entenderá desistida la solicitud presentada y la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras, de oficio, así lo declarará.
Según la misma Ley de Estímulo para el Fortalecimiento Patrimonial y Racionalización de Gastos de Transformación del Sector Bancario (2001:10), la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras, de ser el caso, tendrá un lapso de veinte (20) días siguientes a la recepción de la documentación para verificar que los solicitantes hayan dado cumplimiento a las correcciones determinadas en su oportunidad, si en este lapso se comprobare, que los solicitantes no subsanaron en su totalidad las observaciones efectuadas, ese organismo declarará inadmisible la solicitud de fusión.
La Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras, de ser el caso, tendrá un lapso de veinte (20) días hábiles siguientes a la recepción de la documentación para verificar que los solicitantes hayan dado cumplimiento a las correcciones determinadas en su oportunidad, si en este lapso se comprobare que los solicitantes no subsanaron en su totalidad las observaciones efectuadas, ese Organismo declarará inadmisible la solicitud de la fusión.
Culminados los lapsos anteriores y cumplidos los extremos legales, la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras podrá admitir mediante auto motivado la solicitud de fusión y autorizar la publicación del aviso de prensa indicado en el numeral 11 del artículo 5 de estas Normas.
Los solicitantes procederán a la publicación del aviso en un lapso no mayor de cinco (5) días hábiles contados a partir de la fecha de dicha aprobación, en un (1) diario de comprobada circulación en al zona donde tengan sus respectivos domicilios las instituciones financieras solicitantes de la fusión y en un (1) diario de comprobada circulación a nivel nacional. Copia de dichos avisos deberán ser remitidos a la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras, dentro del lapso de dos (2) días hábiles siguientes a su publicación.
Según la referida Ley, la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras, dentro del lapso de quince (15) días hábiles contados a partir de la consignación de los avisos previstos en el artículo anterior, realizará el análisis técnico del proceso de fusión; y culminado éste, procederá a elaborar un informe, y lo remitirá al Consejo Superior de la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras o quien haga sus veces, a los fines de obtener su opinión, dentro de un lapso de diez (10) días hábiles, sobre la viabilidad de autorizar la fusión solicitada; de conformidad con lo previsto en el numeral 1 del artículo 177 de la Ley General de Bancos y otras Instituciones Financieras, y Parágrafo Único del artículo 12 de la Ley del Sistema Nacional de Ahorro y Préstamo.
La Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras notificará a las instituciones financieras solicitantes, mediante acto debidamente motivado, la declaración de inadmisibilidad de la fusión, si del análisis técnico efectuado se determina fe improcedencia de llevar a cabo la misma.
De obtener0se la opinión del Consejo Superior de la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras o quien haga sus veces, para que se realice la fusión, la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras procederá a emitir la Resolución que autoriza la misma, la cual, será publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela. Dicha publicación, será comunicada a los entes solicitantes mediante oficio dirigido a cada uno de ellos, donde se indicará expresamente que la fusión sólo surtirá efecto una vez cumplido lo establecido en el articulo 10 de las presentes normas.
En caso de no obtenerse la opinión favorable indicada en el encabezado del presente artículo, la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras procederá a notificar la referida decisión a los entes solicitantes.
La Ley de estímulo para el Fortalecimiento Patrimonial y Racionalización del Gasto de Transformación del Sector Bancario, establece que una vez publicada la fusión en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela y comunicada la misma mediante oficio de acuerdo a lo establecido en el artículo 9 de las presentes Normas, los entes solicitantes, deberán presentar ante el Registro Mercantil dentro de los treinta (30) días continuos siguientes contados a partir de la recepción del oficio indicado, a los fines de su inscripción, la siguiente documentación:
- Los Estatutos Sociales del ente resultante de la fusión.
- Las Actas de Asamblea donde se acordó la fusión.
- Un (1) ejemplar de la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela contentiva de la Resolución mediante la cual se autoriza la fusión.
- Oficio de la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras donde comunica la publicación de la autorización a que se contrae el artículo 9 de las presentes Normas.
- Los estados financieros auditados de los entes solicitantes, en los cuates se fundamentó la fusión.
- Los estados financieros de inicio o continuación de las operaciones, según sea el caso.
- Copia de la inscripción de estos documentos en el Registro Mercantil, deberá ser remitida a la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras, dentro del lapso de dos (2) días habites siguientes a la misma.
Dentro de los cinco (5) olías habites siguientes a la inscripción prevista en el artículo anterior las instituciones que se fusionan publicarán en un (1) diario de comprobada circulación de la zona donde tengan los respectivos domicilios y en un (1) diario de comprobada, circulación a nivel nacional, un aviso indicativo de que se han fusionado.
Copia de dichos avisos, deberán ser remitidos a la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras dentro del lapso de dos (2) días hábiles siguientes a su publicación.
La fusión autorizada por la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras, tendrá plenos efectos a partir de la inscripción ante el Registro Mercantil de los documentos indicados en el artículo 10 de las presentes normas.
