1. Introducción
En la presente sección se realiza un detallado análisis de la exitosa colocación de títulos vía securitización encarada por el grupo empresario mendocino Luján Williams, el cual tiene una importante participación en el mercado automotor local. El grupo además posee una compañía financiera, que otorga créditos con garantía prendaria a los compradores de vehículos de la concesionaria. Estos créditos prendarios son los que se securitizan para obtener fondos en el mercado de capitales.
Con el desarrollo de esta sección, se busca dejar bien en claro el funcionamiento en la práctica de la securitización, instrumento descripto solo desde el punto de vista teórico en el capítulo 1. De esta manera, los principales elementos jurídicos y financieros implicados en la operatoria, como así también sus principales efectos económicos, serán vueltos a tratar, pero esta vez desde la práctica.
También se presentan una serie de indicadores económico-financieros sobre los créditos que respaldan el título en cuestión, denominado "Prendario Luján Williams", junto con un análisis comparativo de la rentabilidad de éste último versus la de otras alternativas de similar riesgo.
2. Características del título. Detalles de la emisión
Primero vamos a analizar las principales características del Programa Global que, como dijimos, abarca a todas las series. Luego se realizará el análisis de algunos aspectos, también comunes a las cinco series, pero contenidos en los Suplementos Individuales al Prospecto Global. Por último, se brindarán algunos indicadores económico-financieros para cada serie en particular.
a. Disposiciones comunes a todas las series
El Programa Global de Emisión de Certificados de Participación denominado "Prendario Luján Williams Fideicomisos Financieros" es realizado por hasta un valor de U$S 60.000.000 o su equivalente en pesos, en los términos de la Ley N° 24.441 y la Resolución General 290 y subsiguientes de la CNV. A continuación se realiza una síntesis de algunas de las características del Programa.
a1. Plazo del programa
La duración del programa se establece en 5 años a contar desde la autorización de oferta pública otorgada por la CNV. Al plazo indicado lo debemos entender como el plazo máximo durante el cual se podrán emitir nuevas series.
a2. Títulos valores a ser emitidos
Los derechos de los beneficiarios de los Fideicomisos están representados por Certificados de Participación con oferta pública autorizada por la CNV y cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la de Mendoza.
a3. Instrumentación del Fideicomiso
El Fiduciario afecta el monto que recibe (por la colocación de los Certificados de Participación que emite bajo este Programa) a la adquisición de créditos prendarios otorgados por Luján Williams Compañía Financiera[50].
Una vez que son suscritos los Certificados de Participación se tiene por formalizado el contrato de Fideicomiso.
a4. Series y plazo
El Fiduciario puede resolver la emisión de las series de Certificados de Participación dentro del plazo y monto estipulados para este Programa, correspondiéndole a cada una un Fideicomiso Individual.
a5. Intereses y amortizaciones
Los Certificados de Participación dan derecho a sus titulares al cobro de las amortizaciones e intereses de los créditos Prendarios y al capital e intereses de los demás activos que integran el Fideicomiso Individual al que corresponden, deducidos los honorarios, gastos y demás egresos. Esto se realiza en los términos y con la periodicidad que se indica en las condiciones de emisión respectivas, y dentro del plazo de vigencia de cada serie. Dentro de cada clase, los Certificados de Participación otorgan los mismos derechos.
a6. Garantías
El derecho al cobro de los titulares de Certificados de Participación puede ser asegurado o mejorado, para todas o algunas clases, alternativa o concurrentemente, por los siguientes medios:
§ Fianza total o parcial otorgada por la Compañía Financiera y/o terceros. El costo de la fianza será soportada por el Fideicomiso.
§ La división de una serie en 2 o más clases, de las cuales una o más se integre por certificados subordinados (con subordinación total o parcial).
§ La afectación en garantía de Certificados de Participación de la misma serie, previamente adquiridos por la Compañía Financiera y/o terceros.
§ La afectación de flujos de fondos provenientes de la cobranza de los créditos prendarios, destinados a garantizar determinadas series y/o clases de certificados o parte de las mismas.
§ Cualquiera otra admitida por las leyes.
Cabe destacar que para este programa no se han utilizado todas las alternativas mencionadas en este punto. Se ha buscado darle el mayor respaldo posible al programa a través del diseño de una estructura de subordinación de deuda.
a7. Agente de Pago
Cada pago que deba realizarse a los titulares de Certificados de Participación se hace a través del mismo Fiduciario o Agente de pago y/o Registro que el mismo designe. La obligación del Fiduciario de realizar pagos con respecto a los Certificados de Participación se considera cumplida y liberada en la medida en que ponga a disposición del Agente de Pago, de existir éste, los fondos correspondientes.
a8. Forma de los Certificados
Los Certificados están representados por un Certificado Global de carácter permanente, depositado en Caja de Valores S.A. Esto implica que los beneficiarios no podrán exigir en algún momento la entrega (canje) de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizan a través del sistema de depósito colectivo.
a9. Colocación de la emisión
Los certificados pueden ser colocados a través de oferta pública en el país o en el extranjero, dentro o fuera de bolsa, con o sin intervención de agentes colocadores o underwriters, conforme lo que se establezca en cada Fideicomiso Individual
a10. Precio
La colocación de los certificados (en cada una de las 5 series ya colocadas y en las futuras) se hace a un precio fijo, igual o menor que su valor nominal, según las condiciones del mercado. La integración de los Certificados suscritos se realiza al contado, dentro de las 72 horas de la fecha de colocación.
a11. Objeto de los Fideicomisos
Las principales características y condiciones de las carteras de créditos a ser adquiridas por el Fideicomiso objeto de este trabajo son:
§ Causa y moneda: mutuos (créditos) en dólares estadounidenses o en pesos.
§ Garantía: prendas sobre vehículos destinados al uso particular o comercial (alquiler, taxi, remis, transporte de cargas o de personas, etc.). En algunos créditos también se solicita un codeudor solidario que puede ser o no propietario de inmueble.
§ Plazo: no pueden exceder de 60 meses, salvo que un Fiduciario Individual establezca un plazo mayor o menor.
§ Capacidad de pago del deudor: sólo pueden adquirirse créditos respecto de los cuales se haya verificado, al momento de su otorgamiento, la existencia de capacidad de pago en el deudor. A tal efecto las cuotas de amortización y/o intereses de dichos créditos, al momento del otorgamiento, no deberían haber superado el porcentaje de los ingresos del deudor que se indica en cada Fideicomiso Individual.
§ Nivel de cobertura de la garantía: el capital adeudado del crédito, a la fecha de su adquisición para el Fideicomiso, no debe superar el porcentaje de valor de venta del bien prendado que se indica en cada Fideicomiso Individual. Se presume que tal requisito es cumplido si lo estaba al momento del otorgamiento del crédito.
§ Recaudos que deben constar en los instrumentos: salvo que en cada Fideicomiso Individual se establezca de otro modo, los instrumentos en los que consten los créditos deben contemplar:
- La posibilidad de que la Compañía Financiera, pueda a su sola opción y sin responsabilidad, incluir ese préstamo dentro de una Póliza de Seguro de Vida Colectivo, con efecto cancelatorio de saldo de crédito vigente.
- La posibilidad de que la Compañía Financiera exija al deudor la contratación obligatoria de un seguro sobre el vehículo, cubriendo los riesgos más importantes y usuales.
- La caducidad de los plazos por mora en caso de falta de pago de una cuota de amortización y/o interés y/o del seguro indicado en el acápite anterior.
- En caso de no estar previsto o no haberse contratado los dos tipos de seguros recién nombrados, la Compañía Financiera puede sustituir el crédito correspondiente al deudor fallecido o incapacitado o del vehículo siniestrado, en tanto existiera mora del deudor.
a12. Impuestos
Todos los pagos que se efectúan a los titulares de los Certificados de Participación, emitidos de conformidad con lo establecido en el presente programa, se realizan una vez deducidos los impuestos o retenciones que correspondan.
a13. Calificación de riesgo
Con motivo de la emisión de cada una de las series de Certificados de Participación se procede a calificar los títulos valores emitidos, de acuerdo al régimen legal vigente en la materia. La información relativa a la calificación otorgada por las dos Sociedades Calificadoras de Riesgo exigidas debe ser incluída en cada Fideicomiso Individual, con indicación de la Sociedad Calificadora. Dicha información debe ser revisada en forma trimestral por las Calificadoras de Riesgo respectivas.
a14. Reemplazo y/o sustitución de créditos
El Fiduciario está facultado para "retroceder" los créditos en mora a la Compañía Financiera, para que ésta los reemplace por otros créditos. Sin perjuicio de ello, la Compañía Financiera puede también adelantar fondos al Fideicomiso con el fin de dejar inalterado el flujo de pagos de los créditos.
En el caso de los créditos precancelados, éstos pueden ser reemplazados por otros créditos si el Fideicomiso Individual así lo permite.
En el caso de incapacidad o fallecimiento del deudor de un crédito, o destrucción del bien sobre el que recae la garantía de un crédito, la Compañía Financiera puede sustituir los correspondientes créditos, también en función de lo que establezca el Fideicomiso Individual.
a15. Designación de Cofiduciario[51]
El Fiduciario puede sustituir parcialmente sus funciones en un Cofiduciario, a sólo efecto de que éste sea titular de los créditos fideicomitidos y sus garantías. El Fiduciario será responsable por todos los actos del Cofiduciario y tendrá la gestión de cobro de los créditos.
a16. Cuentas del Fideicomiso. Funciones
Cuenta de Activos y Cobranzas: cuenta fiduciaria en la que se registran los activos que componen el respectivo Fideicomiso Individual, y sobre la cual se perciben los fondos para el pago de los servicios.
Cuenta de Gastos: cuenta fiduciaria donde se depositan las sumas en efectivo que el Fiduciario mantiene en Fideicomiso a efectos de cubrir, entre otros, las erogaciones en concepto de impuestos, tasas y otras contribuciones que lo graven, su remuneración por la gestión de cobro y administración y los derechos que perciban los mercados donde coticen los bonos.
Fondo de Gastos de Recupero: el fiduciario también mantiene abierta esta cuenta, en la cual se acreditan recursos líquidos de la Cuenta de Activos y Cobranzas hasta alcanzar y mantener en todo momento el cuatro por mil (o el porcentaje mayor o menor que fije cada Fideicomiso Individual) del importe total de los créditos de propiedad del Fideicomiso. No es necesario mantener esta cuenta en los casos en que:
· La Compañía Financiera esté facultada a sustituir la totalidad de los créditos en mora.
· Los Gastos de Recupero de los créditos en mora deban ser adelantados a su solo riesgo, o deban ser soportados exclusivamente por la Compañía Financiera y/o terceros.
· Exista cualquier otra forma en que se hubiera garantizado la cobertura de tales gastos.
Se consideran Gastos de Recupero, entre otros, los relativos a la ubicación de bienes de los deudores para su secuestro y los honorarios razonables de abogados, mediadores y otros auxiliares de justicia. En la medida en que dichos gastos puedan ser repetidos de los deudores, se acreditarán al Fondo de Gastos de Recupero y, cubierto el límite de este último, a la Cuenta de Activos y Cobranzas.
a17. Calificación de riesgo
Las calificadoras Magister-Bank Watch y Evaluadora Latinoamericana han calificado el riesgo de las 5 series. Los tres tipos de títulos de cada una de las 5 series han sido igualmente calificados por ambas entidades:
|| Titulo || Rating[52] ||
|| Clase A || AAA ||
|| Clase B || BBB ||
|| Clase C || C ||
a18. Forma de distribución de los ingresos del Fideicomiso
El total de los fondos ingresados al Fideicomiso Individual como consecuencia del cobro de los préstamos y del rendimiento de las colocaciones realizadas por excedentes de liquidez transitorios, que constituyen en conjunto el patrimonio Fideicomitido, se distribuye de la siguiente forma:
i. Al pago de las cuotas de capital atrasadas de la clase A.
ii. Al pago de la cuota de capital correspondiente a la clase A.
iii. Al pago del rendimiento fijo correspondiente a la clase A.
iv. Al pago de las cuotas de capital atrasadas de la clase B.
v. Al pago de la cuota de capital correspondiente a la clase B.
vi. Al pago del rendimiento fijo correspondiente a la clase B.
vii. A la Cuenta de Gastos, para hacer frente al pago de los gastos del Fideicomiso devengados hasta el último día hábil o trimestre de devengamiento, según el caso.
viii. Al Fondo de Gastos de Recupero.
ix. A la constitución de la Reserva de Fondos necesaria para hacer frente al pago de los certificados de las series A y B del mes siguiente.
x. Al pago de las cuotas de capital atrasadas de la clase C.
xi. Al pago de la cuota de capital correspondiente a la clase C.
xii. Con el remanente, de existir, se consideran intereses de la clase C.
Como podemos apreciar, el pago del remanente a favor de los Certificados Clase C se paga una vez cancelada la totalidad de los servicios correspondientes a los Certificados Clase A y B, que hayan vencido y luego de haberse generado una reserva de fondos necesaria para hacer frente al pago de las cuotas de los Certificados Clase A y B del mes siguiente. Es en este tipo de ordenamiento en los pagos donde radica la noción de estructura de deuda subordinada que vimos en teoría, donde se nota claramente la existencia de una clase más riesgosa, la clase C, que es la que carga con la posible incobrabilidad de la cartera.
b. Indicadores relacionados con cada una de las series colocadas
|| PRENDARIO LUJAN WILLIAMS || ||
|| Indicadores sobre los créditos que respaldan los certificados de participación ||
|| Valores Promedios || || || || || || || ||
|| || || || || || || || ||
|| Item || Serie 1 || Serie 2 || Serie 3 || Serie 4 || Serie 5 || Promedio || ||
|| Capital original (en $) ||
